第一節(jié)  重要提示

1.1  公司董事會保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔最終責任。

1.2  公司三屆二十六次董事會及2018年度股東大會審議通過了本年度財務報告。

1.3  公司年度財務報告經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具了無保留意見的審計報告。

第二節(jié)  公司概況

2.1 公司法定名稱

中文全稱：遂寧銀行股份有限公司

中文簡稱：遂寧銀行

英文全稱：SUINING BANK CO., LTD.

英文縮寫：SNB

2.2  公司法定代表人：劉彥

2.3  董事會秘書：孟坤

2.4.1  注冊及辦公地址：四川省遂寧市國開區(qū)明月路58號6棟1-2層、20-24層

2.4.2  注冊登記日期：2008年1月9日

2.4.3  注冊資本金：人民幣叁拾億零貳佰伍拾捌萬壹仟陸佰零玖元整

2.5.1  統(tǒng)一社會信用代碼：91510900673528758Q

2.5.2  金融許可證號：B0317H251090001

2.5.3  郵編及網(wǎng)站：629000   www.ezepest.com

2.6.1  董事會聯(lián)系方式：電話（傳真）0825—2223311

2.6.2  客服電話：96677

第三節(jié)  會計數(shù)據(jù)及業(yè)務數(shù)據(jù)摘要

3.1  截至報告期末，本年度主要利潤指標

3.2  截至報告期末前三年主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

第四節(jié)  股本、股東及關聯(lián)交易情況

4.1  股本變動情況表

4.2  報告期末公司前十大股東持股情況

注：1.公司原股東四川谷林堂貿(mào)易有限公司和四川百味酒業(yè)有限公司2家公司將持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給射洪縣國有資產(chǎn)經(jīng)營管理集團有限公司；四川省蓬溪縣蓬山酒業(yè)有限公司和四川鑫事達經(jīng)貿(mào)有限公司2家公司將持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給射洪銀華投資有限責任公司；2.轉(zhuǎn)讓實施后，射洪縣國有資產(chǎn)經(jīng)營管理集團有限公司持有公司股份22248.24萬股，占比7.41%；射洪銀華投資有限責任公司持有公司股份20282.702144萬股，占比6.76%。四川谷林堂貿(mào)易有限公司、四川百味酒業(yè)有限公司、四川省蓬溪縣蓬山酒業(yè)有限公司、四川鑫事達經(jīng)貿(mào)有限公司4家公司不再持有我行股份；3.上述股權(quán)變更事項已于2018年1月完成工商備案登記。

4.3  關聯(lián)交易情況

報告期內(nèi)，公司認定的關聯(lián)法人主要為持有公司5%（含）以上股份以及向公司派駐董監(jiān)高人員的股東。截至報告期末，經(jīng)公司認定的關聯(lián)方共9家，共發(fā)生關聯(lián)交易貸款26筆129700萬元，其中一般關聯(lián)交易19筆58300萬元；重大關聯(lián)交易7筆71400萬元。關聯(lián)交易貸款定價均以信貸工作指引中的定價模型為依據(jù),不優(yōu)于其他非關聯(lián)方同類交易定價。報告期內(nèi)關聯(lián)交易實現(xiàn)收入16616.86萬元，欠息69.64萬元。全部關聯(lián)方關聯(lián)交易授信余額146618.07萬元，占資本凈額比重30.62%，未超過監(jiān)管紅線50%；關聯(lián)交易授信余額最大的關聯(lián)方四川沱牌舍得集團有限公司授信余額40000萬元，占資本凈額比重8.35%，未超過監(jiān)管紅線10%；未發(fā)現(xiàn)一個關聯(lián)法人或其他組織所在集團客戶的授信余額總數(shù)超過公司資本凈額15%的情況。關聯(lián)交易符合法律法規(guī)、監(jiān)管要求和公司章程的相關規(guī)定。

2018年關聯(lián)方重大關聯(lián)交易情況表     

                                                 單位：萬元，%

第五節(jié)  董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況

5.1  董事人員情況

5.2  監(jiān)事人員情況                                             

5.3  高級管理人員情況

注：1.行長助理周密于2018年4月經(jīng)四川銀監(jiān)局（川銀監(jiān)復〔2018〕87號）核準任職資格通過后正式履職；2.財務管理部總經(jīng)理劉春力2018年9月經(jīng)四川銀監(jiān)局（川銀監(jiān)復〔2018〕221號）核準任職資格通過后正式履職；3.原行長鄒樹林向董事會書面提出辭去行長職務的申請，經(jīng)三屆二十四次董事會審議通過并決定：于2018年10月正式解聘鄒樹林遂寧銀行行長職務。截至披露日，由董事長劉彥代為履行行長職責。

5.4  員工基本情況

截至報告期末，公司共有員工765人，其中男員工368人，女員工397人。按學歷劃分，博士學歷7人，碩士學歷108人，本科學歷524人，?？茖W歷113人，?？埔韵聦W歷13人。

第六節(jié)公司治理情況

6.1  公司治理概況

報告期內(nèi)，公司在地方黨委政府及上級監(jiān)管部門的關心指導下，建立了以黨委為核心，“三會一層”為主體的公司治理結(jié)構(gòu)，嚴格按照國家法律法規(guī)相關規(guī)定，主動將黨的領導嵌入公司治理體系，充分發(fā)揮黨組織領導核心與政治核心作用。公司依據(jù)國家法律法規(guī)要求，有效發(fā)揮“三會一層”作用，各治理主體依法履行職責，不斷修訂完善相關制度，持續(xù)加強關聯(lián)交易管理，深入規(guī)范股東經(jīng)營行為，有效提升公司治理水平。

加強黨的領導作實黨建工作。為加強黨的領導，規(guī)范公司運作，將黨的建設與公司治理有機結(jié)合，公司對《章程》進行了修訂，新增“黨的建設”章節(jié)，明確了“落實‘三重一大’決策要求，研究決定關系公司改革發(fā)展穩(wěn)定的重大問題，并作為董事會決策的前置程序”等相關內(nèi)容。章程修訂事項經(jīng)2018年第二次臨時股東大會審議通過，并得到四川銀保監(jiān)局核準，目前正在進行工商備案登記工作。

持續(xù)加強制度建設。公司按照國家相關法律法規(guī)規(guī)定以及監(jiān)管要求，對《公司章程》、《關聯(lián)交易管理辦法》、《董事會關聯(lián)交易控制委員會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會對董事會、高級管理層及其成員履職評價辦法》、《監(jiān)事會對監(jiān)事會及監(jiān)事履職評價辦法》和《監(jiān)事會履職檔案管理辦法》等內(nèi)部制度進行修訂。通過不斷修訂完善相關制度，形成公司治理的長效機制，有效提升公司治理水平。

重大事項決策透明運作高效。董事會各專門委員會根據(jù)議事規(guī)則及年度工作計劃及時召開專委會會議，發(fā)揮專業(yè)所長對需提請董事會審議的各項議案進行初審，確保了董事會的科學決策。本年度共召開股東大會年度會議1次、臨時會議2次，董事會例會5次、臨時會議1次，監(jiān)事會例會4次，審議通過了董事會工作報告、監(jiān)事會工作報告、修改《章程》等重要議案90余項，重大事項決策透明，公司運作科學高效。

嚴格規(guī)范股東行為。一是加強股東股權(quán)質(zhì)押管理工作。明確要求股東單位進行股權(quán)質(zhì)押時向董事會報備，并對股權(quán)質(zhì)押超過50%的股東限制表決權(quán)；二是嚴格規(guī)范關聯(lián)交易行為。通過修訂《關聯(lián)交易管理辦法》及《董事會關聯(lián)交易控制委員會議事規(guī)則》，完善了公司關聯(lián)交易管理制度；三是深入排查股東行為，完成掃黑除惡專項報告。按照監(jiān)管要求，對全體股東在資質(zhì)審查、市場準入、規(guī)范管理、重點監(jiān)控等方面進行了排查，全體股東不存在未經(jīng)監(jiān)管部門核準或報備持有公司股份的情況，無涉惡涉黑勢力參股公司情況；四是開展股東單位調(diào)研及股東資質(zhì)評估工作。按照監(jiān)管要求，對股東單位進行了實地走訪調(diào)研，并對股東資質(zhì)進行了評估，股東單位資質(zhì)均符合監(jiān)管要求。

切實提升公司治理水平。一是對公司治理現(xiàn)狀開展專項自查，針對發(fā)現(xiàn)的問題，由董事會辦公室牽頭授信審批部和公司金融部等相關部門，采取邊整改邊再次自查的方式積極落實整改；二是針對監(jiān)管部門對公司治理情況進行的現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題，制定切實整改措施、落實整改責任。

6.2  獨立董事履職情況

報告期內(nèi)，公司共有2名獨立董事。獨立董事李由擔任董事會風險管理、審計兩個委員會主任委員；獨立董事張合金擔任董事會關聯(lián)交易、超授權(quán)審批兩個委員會主任委員。報告期內(nèi)，獨立董事均出席了三分之二以上董事會和股東大會會議，為公司工作時間均超過25個工作日。獨立董事與公司之間不存在直接或間接的投資關系，也不存在密切的經(jīng)營關系，和公司決策層之間不存在關聯(lián)關系。能夠從專業(yè)角度出發(fā)，客觀公正發(fā)表意見，獨立行使表決權(quán)，對全部重大關聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序履行情況均發(fā)表了書面意見，也能夠嚴格按照國家法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，忠誠履職，勤勉盡責，為公司合規(guī)運行、穩(wěn)健發(fā)展發(fā)揮了重要作用。

6.3  外部監(jiān)事履職情況

報告期內(nèi)，公司共有3名外部監(jiān)事。外部監(jiān)事何金亮擔任監(jiān)事會提名委員會主任委員；外部監(jiān)事黃昌富擔任監(jiān)事會監(jiān)督委員會主任委員；外部監(jiān)事巫曉華擔任提名委員會委員。外部監(jiān)事均出席了全年三分之二以上監(jiān)事會會議，為公司工作時間均不少于15個工作日。外部監(jiān)事嚴格按照國家法律法規(guī)、公司章程及相關制度規(guī)定，忠實勤勉履行監(jiān)督職責，客觀發(fā)表意見，獨立行使表決權(quán)，為公司合規(guī)運行、穩(wěn)健發(fā)展發(fā)揮了重要作用。

6.4  組織架構(gòu)及機構(gòu)設置情況

公司設股東大會，由全體股東組成，是公司最高權(quán)力機構(gòu)。股東主要通過股東大會依法行使權(quán)力，股東大會程序和決議合法有效，代表和保障了全體股東的整體合法權(quán)益。

公司設董事會，是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負責并報告工作。截至報告期末，董事會由11名董事組成，其中獨立董事2名；下設戰(zhàn)略決策、關聯(lián)交易控制、風險管理、提名與薪酬、審計、超授權(quán)審批、消費者權(quán)益保護共7個委員會和董事會辦公室。

公司設監(jiān)事會，是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責并報告工作。截至報告期末，監(jiān)事會由8名監(jiān)事組成，其中外部監(jiān)事3名；下設監(jiān)督、提名共2個委員會和監(jiān)事會辦公室。

公司設經(jīng)營管理層，實行董事會領導下的行長負責制。截至報告期末，公司董事長代為履行行長職責，設副行長2名，行長助理1名。下設辦公室、公司金融部等30個職能管理部門，設立成都分行、綿陽分行、資陽分行、射洪支行等13個分支機構(gòu)，共40個營業(yè)網(wǎng)點。

6.5  薪酬管理情況

公司董事會提名與薪酬委員會負責公司薪酬管理工作、擬定薪酬方案以及監(jiān)督薪酬制度執(zhí)行情況。該委員會由4人組成，其中獨立董事1人，主任委員暫時空缺。

報告期內(nèi)，公司從合規(guī)經(jīng)營、風險管理、經(jīng)營效益、發(fā)展轉(zhuǎn)型、社會責任共五個方面進行了績效考核，其中合規(guī)經(jīng)營指標得分率93.8%，風險管理指標得分率95.6%，經(jīng)營效益指標得分率92.1%，發(fā)展轉(zhuǎn)型指標得分率91.8%，社會責任指標得分率98.2%。公司年度實際發(fā)放薪酬總額9843.65萬元，其中基本薪酬、績效薪酬分別占薪酬總量的35%、65%；高級管理人員、中級管理人員、員工薪酬分別占薪酬總量的6.6%、17.4%、76%。高級管理人員基本薪酬根據(jù)公司薪酬管理制度核定發(fā)放，績效薪酬根據(jù)年度績效薪酬計提方案和考核管理辦法等規(guī)定，經(jīng)考核后發(fā)放，并對其中的51%進行延期支付；中級管理人員和員工基本薪酬根據(jù)薪酬管理制度核定發(fā)放，績效薪酬根據(jù)年度績效薪酬計提方案和考核管理辦法等規(guī)定，經(jīng)考核后發(fā)放，并對公司風險有重要影響崗位上的員工其績效薪酬按40.50%進行延期支付。

報告期內(nèi)，在公司領取薪酬的執(zhí)行董事（含董事長）、職工監(jiān)事（含監(jiān)事長）和高級管理人員（含黨委書記和審計部總經(jīng)理、財務管理部總經(jīng)理）共9人實際領取薪酬總額749萬元；非執(zhí)行董事7人實際領取津貼總額38萬元（其中獨立董事2人實際領取津貼總額13萬元）；股東監(jiān)事實際領取津貼總額4.6萬元；外部監(jiān)事實際領取津貼總額13.1萬元。

公司中級管理人員共計68人，其中總行部門37人，分支行31人；中級管理人員全年薪酬收入合計1682.71萬元，其中總行37人948萬元、總行營業(yè)部4人96萬元、成都分行3人共140萬元、綿陽分行3人共95萬元、德陽分行3人71萬元、資陽分行安岳支行樂至支行5人共145萬元、射洪支行3人68萬元、安居支行2人49萬元、蓬溪支行2人60萬元、簡陽支行2人37萬元、大英支行2人共44萬元。

涉及對風險有重要影響崗位的有風險管理部、授信審批部、公司金融部、金融市場條線等負責人5人以及分支行管理人員31人，全年薪酬合計872.47萬元。根據(jù)規(guī)定，嚴格執(zhí)行對公司風險有重要影響崗位上的員工其績效薪酬按40.5%進行延期支付。

6.6  股東大會召開情況

報告期內(nèi)，公司股東會共召開年度會議1次、臨時會議2次，分別審議通過了董事會工作報告、監(jiān)事會工作報告、修改《章程》和啟動上市準備工作等19項重要議案。會議全程實行律師見證制并現(xiàn)場出具法律意見書。會議的通知、召集、召開和表決程序均嚴格遵照《公司法》和公司章程的相關規(guī)定，符合法律規(guī)定。

第七節(jié)董事會報告

7.1  經(jīng)營管理情況

報告期內(nèi)，公司在地方黨委政府及上級監(jiān)管部門的關心指導下，公司董事會積極貫徹落實黨的十九大及中央經(jīng)濟工作會議精神，堅持穩(wěn)中求進的工作總基調(diào)，主動適應新常態(tài)、新形勢，不斷加強公司治理能力建設，提升決策水平。截至報告期末，公司資產(chǎn)總額520.90億元，較上年減少68.68億元，減少11.65%，其中貸款余額197.26億元，較上年增加28.69億元，增長17.02%；負債總額474.45億元，較上年減少71.88億元，減少13.16%。其中各項存款余額282.73億元，較上年減少25.81億元，減少8.37%；所有者權(quán)益46.45億元，較上年增加3.20億元，增長7.39%。不良貸款余額3.49億元，不良貸款率1.72%；撥備覆蓋率150.9%，較年初下降29.68個百分點；資本充足率為14.69%；實現(xiàn)凈利潤4.38億元，較上年減少0.83億元，減少16%。上繳各項稅費3.03億元；案防安保、內(nèi)控合規(guī)等各方面均符合監(jiān)管要求；全年安全平穩(wěn)運行，無案件責任事故發(fā)生。

緊跟各級黨委重點工作科學制定經(jīng)營策略。按照中央防控金融風險和支持實體、小微和民營經(jīng)濟要求，結(jié)合遂寧市“成渝發(fā)展主軸綠色經(jīng)濟強市定位”和“5+2+1”產(chǎn)業(yè)體系布局實際，在制定公司經(jīng)營策略特別是信貸指引時，充分考慮市委市府的政策意圖，重點支持綠色環(huán)保、新能源、新材料、高端制造、電子技術(shù)等產(chǎn)業(yè)，切實服務好重點項目和實體經(jīng)濟，服務好小微企業(yè)、涉農(nóng)企業(yè)和市民百姓等，助力地方經(jīng)濟發(fā)展。

切實提升品牌形象。為使發(fā)展布局與戰(zhàn)略發(fā)展相吻合，實現(xiàn)做大做強戰(zhàn)略目標，切實提升品牌形象，公司法定住所由“遂寧市和平東路51號”變更為“遂寧市國開區(qū)明月路58號6棟1-2層、20-24層”，遂寧工商行政管理局于2018年1月26日為公司進行了章程備案并換發(fā)新營業(yè)執(zhí)照。法定住所地的變更，既擴大了知名度，提升了社會效應，也為更好地服務地方經(jīng)濟夯實了基礎。

科學制定信息科技發(fā)展規(guī)劃（2018-2020）。為實現(xiàn)“保穩(wěn)定、共發(fā)展、促轉(zhuǎn)型、作引擎”的科技發(fā)展目標，根據(jù)自身實際及監(jiān)管要求，從信息科技投入、信息系統(tǒng)建設、科技隊伍建設等多板塊多維度制定《信息科技發(fā)展規(guī)劃》（2018-2020年），保障公司信息系統(tǒng)生產(chǎn)穩(wěn)定運行，逐步實現(xiàn)從“科技支撐”向“科技合作”轉(zhuǎn)變，以科技促進和推動業(yè)務轉(zhuǎn)型發(fā)展，最終形成以科技為引擎，引領公司業(yè)務發(fā)展。

著眼長遠啟動上市準備工作。為提升公司品牌形象，規(guī)范公司治理，拓展資本補充渠道，經(jīng)2018年第一次臨時股東大會審議通過《啟動上市準備工作》的議案。上市事關公司持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展，董事會正科學有序全面推動各項上市前期準備工作。

儲蓄存款強勁增長。一是強化營銷拓展，通過開展主題營銷活動、產(chǎn)品服務推介、多渠道廣告宣傳等有效手段，提升我行產(chǎn)品知名度和吸引力；二是不斷豐富零售產(chǎn)品體系，新上線“遂心如意存”存款產(chǎn)品，幸福存系列產(chǎn)品不斷優(yōu)化，大額存單及時跟隨市場變化調(diào)整利率，鞏固了我行各類存款產(chǎn)品的市場競爭力；三是大力開展“零售業(yè)務產(chǎn)能提升”暨網(wǎng)點轉(zhuǎn)型活動成效明顯。公司40個營業(yè)網(wǎng)點網(wǎng)均儲蓄存款3.31億元，網(wǎng)均存款增長率25.39%，其中22個網(wǎng)點儲蓄存款余額超過3億元，5個網(wǎng)點儲蓄存款余額超過5億元，個人客戶數(shù)量較年初新增5.67萬人，達到72.31萬人，儲蓄存款占全部存款總額的47.2%。

全面完成信貸“兩增兩控”目標。面臨當前復雜多變的經(jīng)濟金融形勢，公司始終堅守金融服務實體的本質(zhì)，多角度、多舉措強化公司信貸資源有力支持實體經(jīng)濟，通過積極運用各類金融工具、主動進行業(yè)務營銷拓展、開展業(yè)務標準化項目建設、加強客戶維護及管理、充實客戶經(jīng)理隊伍和專業(yè)化培訓等手段，實現(xiàn)了對實體經(jīng)濟，特別是民營經(jīng)濟和小微企業(yè)的大力支持。截至報告期末，全年新增信貸投放28.07億元，較年初增長16.07%；“涉農(nóng)”貸款38.61億元，比年初增加2.28億元，增長6.28%。普惠型小微貸款（單戶授信1000萬（含）以下）余額28.19億元，較去年同期增長17.69%，高于各項貸款增速1.62個百分點；戶數(shù)2082戶，較去年同期增加122戶；加權(quán)平均利率7.5%，較上季末低0.24%；不良貸款率2.39%，較各項貸款不良率高0.67%，嚴格將不良率控制在2個點的容忍范圍內(nèi)。報告期內(nèi)公司全面完成小微企業(yè)信貸投放“兩增兩控”各項指標。全年累計投放支小再貸款7億元，加權(quán)平均利率6.16%。

金融市場業(yè)務穩(wěn)健拓展。適時調(diào)整同業(yè)投資，準確把握監(jiān)管政策，積極適應外部環(huán)境，加強對貨幣市場及利率走勢研判，及時調(diào)整資產(chǎn)負債策略，收縮資產(chǎn)端規(guī)模，合理擺布同業(yè)負債，綜合降低綜合負債成本；票據(jù)業(yè)務電子化順利投產(chǎn)，紙電融合系統(tǒng)改造項目實現(xiàn)交易融合且順利投產(chǎn)，全年辦理轉(zhuǎn)貼現(xiàn)買入業(yè)務3074筆，轉(zhuǎn)貼現(xiàn)賣出業(yè)務569筆，買入返售業(yè)務22筆，全年實現(xiàn)凈利息收入2592.51萬元；債券業(yè)務穩(wěn)步開展，債券市場業(yè)務全年交易量首次突破1萬億，銀行間交易本幣市場排名前300強；積極參與四川省地方政府債券的發(fā)行和承銷工作，全年累計代理投標金額超過百億，累計中標金額1.8億元，獲得中國債券信息網(wǎng)評選的“地方債銀行類承銷商最佳進步獎”；理財業(yè)務合規(guī)銷售，全年理財產(chǎn)品銷售額達17.15億元，到期理財產(chǎn)品全部按期兌付，為客戶實現(xiàn)收入4016.87萬元，實現(xiàn)理財業(yè)務中間收益554.30萬元。

國際業(yè)務正式揚帆起航。國際業(yè)務籌備工作快速推進，獲得開辦業(yè)務所需12項業(yè)務資質(zhì)，實現(xiàn)了國際結(jié)算系統(tǒng)、國際收支申報系統(tǒng)、綜合業(yè)務系統(tǒng)、信貸系統(tǒng)、SWIFT系統(tǒng)等10余個業(yè)務系統(tǒng)的需求改造并順利投產(chǎn)，完成近50項國際業(yè)務基礎制度建設、業(yè)務培訓等開業(yè)準備工作，并于9月辦理了我行第一筆個人外匯賬戶開戶及結(jié)售匯業(yè)務，截至年末，累計開立外幣賬戶18個，辦理國際匯款業(yè)務14筆金額合計277.8萬美元，辦理結(jié)售匯業(yè)務12筆金額合計143.74萬美元，吸收外幣活期存款127.13萬美元，成功開啟我行國際業(yè)務發(fā)展新篇章。

風險資產(chǎn)清收成效顯著。全面落實“清收化解管控執(zhí)行年”目標，向清收化解要效益、向風險管理要效益。一是梳理完善建立《風險資產(chǎn)臺賬》，為風險貸款處置決策提供重要依據(jù)；二是成立專職風險資產(chǎn)清收總隊，抽調(diào)精兵強將開展清收工作；三是優(yōu)化處置化解策略，加強存量不良清收，“一戶一策”制定處置方案，持續(xù)推進不良資產(chǎn)清收工作；四是加快處置進度，在司法清收處置過程中，對于產(chǎn)權(quán)清晰、價值穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，積極通過以物抵債方式提高清收效率。

持續(xù)推動合規(guī)文化建設。深入貫徹落實監(jiān)管部門關于深化整治銀行業(yè)市場亂象、開展掃黑除惡專項斗爭、三年合規(guī)文化建設等相關重點工作要求，一是主要領導親自掛帥，成立各個專項小組負責統(tǒng)籌推進；二是制定對應工作方案，明確責任分工，細化工作職責；三是扎實推進“一把手講合規(guī)”、反洗錢宣教等專項活動，力促理念人人入心，規(guī)矩個個遵守；四是將全面自查與常規(guī)檢查、專項排查“三結(jié)合”，邊查邊改，重在完善機制，嚴格問責，重在“治病救人”。全年“三大重點工作”共開展各類檢查13次，問責68人次，處罰金額39900元，修訂制度18個，開展培訓3次，覆蓋260人次。通過壓力層層傳導和狠抓嚴管，公司市場亂象治理工作成效顯著，“掃黑除惡”斗爭氛圍濃厚，合規(guī)文化建設推進有力。

7.2  董事會會議召開情況

報告期內(nèi)，公司共召開董事會例會5次、臨時會議1次，分別審議通過了董事會工作報告、2018年度財務報告、財務決算方案、利潤分配方案、關聯(lián)交易專題報告、風險分析報告、董事及高級管理層成員履職評價報告、2019年度經(jīng)營發(fā)展目標、財務預算方案、董事會對經(jīng)營管理層授權(quán)、修訂《關聯(lián)交易管理辦法》、修訂《董事會關聯(lián)交易控制委員會議事規(guī)則》、修改《章程》和啟動上市準備工作等49項重要議案，經(jīng)充分討論科學決策后將相關議案提交股東大會審議。

7.3  董事會專門委員會會議召開情況

報告期內(nèi)，公司董事會戰(zhàn)略決策委員會共召開會議5次，審議議案13項；董事會風險管理委員會共召開會議2次，審議議案4項；董事會提名與薪酬委員會共召開會議5次，審議議案16項。董事會審計委員會共召開會議4次，審議議案12項。董事會消費者權(quán)益保護委員會共召開會議1次，審議議案1項；董事會超授權(quán)審批委員會共審批各項貸款239筆，金額共計108.85億元；董事會關聯(lián)交易控制委員會共召開會議4次，審議議案9項，審議一般關聯(lián)交易19筆共計5.83億元，初審后向董事會提交重大關聯(lián)交易7筆共計7.14億元。各專門委員會能夠按照公司章程和議事規(guī)則開展工作，審議職責范圍內(nèi)的各項議題，并將相關議題提交董事會審議。

第八節(jié)  監(jiān)事會報告

8.1  監(jiān)事會工作情況

報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會在各級監(jiān)管部門的精心指導下，在黨委的正確領導下，在董事會和高級管理層的大力支持下，按照國家相關法律規(guī)章及公司《章程》等制度規(guī)定，緊緊圍繞公司的工作重心，認真履行各項監(jiān)督職責。

一是加強溝通協(xié)調(diào)監(jiān)督推進公司重點中心工作。包括經(jīng)營轉(zhuǎn)型和管理模式改革、薪酬體系改革、風險貸款的清收化解、合規(guī)文化建設、廣安分行籌建與開業(yè)、掃黑除惡、重要信息系統(tǒng)關鍵設備生產(chǎn)運行安全風險評估等重點工作和重點項目；二是積極開展年度履職監(jiān)督與評價工作。通過列席會議、現(xiàn)場督導和調(diào)研、開展干部廉政戒勉談話等方式對董事會、高級管理層及成員的履職情況進行監(jiān)督，2018年度董事會、董事、高級管理層及高級管理人員的履評價結(jié)果均為稱職；三是認真開展財務管理監(jiān)督工作，通過審議定期財務報告、列席會議等方式對公司利潤分配，重大資產(chǎn)購置、核銷、捐贈、處置和管理交易等重大財務事項進行監(jiān)督；四是深入開展風險管理監(jiān)督。積極與董事會經(jīng)營管理層溝通，探討全面風險管理體系的建立和完善；監(jiān)督推進風險資產(chǎn)核銷和清收化解工作，多次深入分支行對風險貸款清收化解進行現(xiàn)場督導；密切關注各類風險，及時進行風險提示；五是持續(xù)強化內(nèi)部控制監(jiān)督。通過列席會議，參與公司治理、內(nèi)部審計、合規(guī)管理相關監(jiān)督檢查，持續(xù)跟進合規(guī)文化建設重點項目等方式，對內(nèi)部控制的持續(xù)完善情況進行監(jiān)督。年度內(nèi)列席董事會、經(jīng)營層相關會議100余次，參與審議事項1000余項。

8.2  監(jiān)事會會議召開情況

報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會共召開監(jiān)事會會議4次，審議通過監(jiān)事會工作報告、定期財務報告、年度履職評價報告、制定履職評價制度等12項議案，認真組織學習監(jiān)管新政策、新要求，及時通報公司重大經(jīng)營決策、風險管理、內(nèi)部控制、合規(guī)管理、關聯(lián)交易等相關工作情況。

8.3  監(jiān)事會專門委員會會議召開情況

報告期內(nèi)，監(jiān)事會監(jiān)督委員會共召開3次會議；監(jiān)事會提名委員會共召開2次會議。各專門委員會均能夠按照公司章程和議事規(guī)則開展工作，審議職責范圍內(nèi)的各項議題。

第九節(jié)  風險管理情況

9.1  風險管理策略

9.1.1  董事會、高級管理層對風險的監(jiān)控能力

公司董事會承擔風險管理的最終責任，決定公司整體風險戰(zhàn)略、風險管理政策、風險限額和重大風險管理制度，通過董事會超授權(quán)審批委員會、董事會風險管理委員會審議監(jiān)督經(jīng)營層上報的各項風險相關事項，以有效防控風險。高級管理層根據(jù)董事會授權(quán)履行風險管理職責，執(zhí)行董事會制定的風險戰(zhàn)略，落實風險管理政策，制定覆蓋全部業(yè)務和管理環(huán)節(jié)的風險管理制度和程序，通過風險管理委員會、貸款審查委員會等風險相關控制委員會進行風險決策，并通過前臺業(yè)務部門、分支機構(gòu)，風險管理部門，審計部門等“風險管理三道防線”進行風險防控，從而對公司全面風險進行有效防范和控制。

9.1.2  風險管理的政策和程序

公司形成信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險、法律風險、信息科技風險、表外業(yè)務風險、銀行賬簿利率風險、聲譽風險、戰(zhàn)略風險、洗錢風險等十一大風險管理制度、流程體系，建立了風險管理“三道防線”。各風險條線部門為各風險的日常管理部門，其他相關部門及各分支行為各風險日常管理部門配合、協(xié)同機構(gòu)，共同組成風險管理體系的“第一道防線”；風險管理部、合規(guī)管理部、授信審批部等中臺管理部門為公司風險管理的“第二道防線”，牽頭組織、督導各相關風險管理的開展工作，定期不定期進行審查，并及時向風險管理委員會、高級管理層、監(jiān)事會、董事會進行報告；審計部獨立于一、二道防線，為公司風險管理的“第三道防線”，直接對董事會負責，主要負責一、二道防線風險管控情況的審計工作。“三道防線”各司其職、協(xié)同運轉(zhuǎn)，對公司全面風險有條不紊的進行管理。

9.1.3  內(nèi)部控制和全面審計

主要監(jiān)管指標表

注：表內(nèi)數(shù)據(jù)來源于銀監(jiān)非現(xiàn)場監(jiān)管報表（1104報表）。

9.2  信用風險

貸款五級分類表              

                                               單位：萬元，%

公司形成全面的信用風險識別、監(jiān)測體系，建立了完善的信貸資產(chǎn)“三查”制度、資產(chǎn)質(zhì)量監(jiān)測機制、信用風險指標監(jiān)測機制、風險預警機制等。建立了信貸管理系統(tǒng)、客戶風險預警系統(tǒng)等信用風險管理系統(tǒng)，形成有效的系統(tǒng)監(jiān)測體系。建立風險資產(chǎn)清收總隊，形成專業(yè)、有效的信貸風險資產(chǎn)處置流程。報告期內(nèi)信用風險總體可控。

9.3  市場風險

截至報告期末，公司自營同業(yè)資產(chǎn)（含同業(yè)存單）規(guī)模199.05億元，其中自營債券投資51.44億元，同業(yè)借款（拆出）6億元，同業(yè)拆出22億元，買入返售金融資產(chǎn)33.93億元，存放同業(yè)19.68億元，買入同業(yè)存單31.77億元，貨幣類產(chǎn)品投資5.8億元，應收類其他投資28.43億元。發(fā)行同業(yè)存單余額為100.05億元，其他同業(yè)負債規(guī)模為54.7億元，其中同業(yè)借款（拆入）5億元，同業(yè)拆入10億元，同業(yè)存放13.52億元，賣出回購26.18億元，各自營投資品種均未觸及止損限額。交易賬戶資產(chǎn)37.09億元，一般市場風險資本要求、風險加權(quán)頭寸總額為4764萬元。報告期內(nèi)，公司建立了市場風險管理前、中、后臺分離機制；建立了完善的限額管理機制；完善了監(jiān)督、檢查、審計等機制，持續(xù)進行監(jiān)督、監(jiān)測；建設了資金管理系統(tǒng)，強化了業(yè)務管理；同時在流動性新規(guī)、大額風險暴露新規(guī)的指導下，我行同業(yè)投資逐步縮減規(guī)模并符合監(jiān)管要求，市場風險總體可控。

9.4  流動性風險

報告期內(nèi)，公司存貸比、流動性比例、流動性缺口率、核心負債比例、撥備覆蓋率、貸款損失準備充足率有所下滑，主要原因是年內(nèi)進行了3.88億元不良貸款呆賬核銷，同時負債結(jié)構(gòu)進行了持續(xù)優(yōu)化、調(diào)整所致，但整體較為穩(wěn)定，流動性風險總體可控。公司建立了完善的流動性壓力測試機制，通過單一敏感性和綜合情景壓力測試兩種手段，在選定的風險因素及假設條件下進行測試。同時結(jié)合宏觀經(jīng)濟環(huán)境和公司各階段業(yè)務發(fā)展特點引入新的敏感性因素，調(diào)整壓力測試情景，提高測試頻率，加大測試力度。從全年的測試結(jié)果整體來看，隨著壓力的增強，各項指標呈現(xiàn)逐步下降的趨勢。在輕度、中度壓力條件下，部分指標出現(xiàn)不能滿足監(jiān)管需求的現(xiàn)象，但總體能夠滿足監(jiān)管要求；在重度壓力下，可以通過主動負債的方式緩解流動性壓力。根據(jù)壓力狀況下流動性的變化情況，公司制定了相應的緩釋措施，確保了流動性的穩(wěn)定。此外，公司還建立了每日頭寸監(jiān)測機制，加強主動負債管理能力；健全了考核指標，強化綠色存款、日均存款考核力度，拓展穩(wěn)定資金來源渠道，緩解負債集中度過高問題，增強存款穩(wěn)定性，控制期限錯配風險；立項招標了專業(yè)流動性風險管理系統(tǒng)，以強化精細化管理；總體風險可控。報告期內(nèi)，公司資本充足率雖呈現(xiàn)上升趨勢，持續(xù)滿足監(jiān)管要求。截至報告期末，公司資本充足率14.69%，同比上升0.36個百分點，高于監(jiān)管標準4.19個百分點；一級資本充足率和核心一級資本充足率均為14.15%，同比均上升0.57個百分點，分別高于監(jiān)管標準5.65個百分點和6.65個百分點。資本充足率上升的主要原因是報告期內(nèi)公司資產(chǎn)規(guī)模同比減少63.12億元，減幅11.19%，風險加權(quán)資產(chǎn)同比增加5.61億元，增幅1.74%，凈資產(chǎn)同比增加2.63億元，增幅6.02%。凈資產(chǎn)增幅高于風險加權(quán)資產(chǎn)增幅。

9.5  操作風險

公司操作風險管理以防范風險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點，內(nèi)控優(yōu)先為原則，從員工培訓教育、制度流程、系統(tǒng)建設運維、反洗錢、案防、業(yè)務連續(xù)性、操作風險實時預警等方面持續(xù)加強操作風險防控。同時將操作風險管理與案防管理相結(jié)合，拓展防控半徑和深度。強化員工行為管理，做好員工異常行為風險排查，降低案件和違規(guī)行為的發(fā)生；強化新老員工技能、操作風險防范培訓，鞏固深化業(yè)務知識和技能，提高員工的業(yè)務素質(zhì)及水平，減少和防范操作風險。報告期內(nèi)，公司操作風險管控較好。

9.6  表外風險

報告期內(nèi)，公司承兌匯票余額為11.43億元，出現(xiàn)墊款74.8萬元。

9.7  科技風險

公司建立了較為完善的信息科技風險管理“三道防線”，信息科技部、風險管理部、審計部各司其職，獨立履行相應風控職能，相互制約，相互協(xié)作。持續(xù)加大金融信息化建設投入，已建成4大類（基礎平臺、渠道服務、業(yè)務處理、內(nèi)部支持）42個應用級平臺系統(tǒng)，搭建了“兩地多機房”的應用和數(shù)據(jù)級備份。持續(xù)完善信息科技風險監(jiān)測、計量、評估各項流程機制，優(yōu)化了關鍵監(jiān)測指標，強化了信息科技的日常監(jiān)測；強化了新業(yè)務、新系統(tǒng)風險評估機制，加強了業(yè)務投產(chǎn)風險控制；健全了常規(guī)風險評估計劃，對信息科技全面風險、信息科技外包風險、重要外包服務商等進行了重點評估；強化了問題整改機制，持續(xù)改善信息科技風險環(huán)境；強化了外包管理機制，通過準入、監(jiān)控、評價等環(huán)節(jié)嚴控風險。報告期內(nèi)，信息科技風險總體可控。

9.8  聲譽風險

公司持續(xù)完善服務機制、激勵約束機制、投訴處理機制等，維護企業(yè)聲譽；強化輿情監(jiān)測機制，及時妥善應對、處理各種輿情狀況。報告期內(nèi)，聲譽風險總體可控。

第十節(jié)社會責任報告

10.1  報告期內(nèi)，我行以服務立行，樹立優(yōu)質(zhì)品牌形象；認真做好投訴處理，切實保護客戶權(quán)益；服務實體經(jīng)濟，履行企業(yè)經(jīng)濟責任；發(fā)展綠色金融，構(gòu)建良好業(yè)態(tài)環(huán)境，全年有效地履行了社會責任。

服務立行，樹立優(yōu)質(zhì)品牌形象。一是積極推進網(wǎng)點轉(zhuǎn)型，打造優(yōu)質(zhì)文明服務。報告期內(nèi)，公司繼續(xù)秉承“時刻相伴·遂您心愿”的理念，堅持以客戶為中心，在總行統(tǒng)一部署下，積極推進網(wǎng)點轉(zhuǎn)型，致力于為金融消費者提供專業(yè)和滿意的優(yōu)質(zhì)服務；二是扎實開展金融宣教，普及公眾金融知識。報告期內(nèi)，公司先后組織了“金融知識進萬家”、“金融知識普及月”、“加強信息保護和支付安全防范電信網(wǎng)絡詐騙”等多次集中宣教主題活動，有序推進防范非法集資、反洗錢、反假貨幣、國庫主題知識宣傳；三是慈善公益活動并舉，積極履行社會責任。報告期內(nèi)，公司按照遂寧市委市府統(tǒng)一安排部署，對口幫扶射洪縣白店村、長房村和大舜村，并向大舜村派駐了“第一書記”駐點幫扶。向?qū)谪毨Т寰栀浟藘r值5萬余元的辦公設備、打印機、空調(diào)等，用于改善村委會、圖書室硬件條件；四是公司繼續(xù)深化與市總工會的幫扶合作，繼續(xù)向共同創(chuàng)辦的“SGS”定向幫扶基金投入200萬元，用于定向幫助下崗職工、困難職工等，報告期內(nèi)累計幫扶1700多戶困難職工；五是主動向甘孜州德格縣捐贈扶貧資金30萬元，向四川省慈善總會德陽分會定向捐贈100萬元，彰顯了社會責任。

認真做好投訴處理，切實保護客戶權(quán)益。一是不斷完善消費者權(quán)益保護相關制度。公司新建立下發(fā)了《金融知識宣傳教育工作管理辦法》、《消費者權(quán)益保護工作考核評價管理辦法》、《產(chǎn)品信息公開查詢平臺管理辦法》等制度，同時修訂了《消費者權(quán)益保護工作管理辦法》、《客戶投訴管理辦法》兩項制度；二是妥善處理各類投訴。全年公司總計受理投訴事件81筆，投訴處置成功率達到100%；三是積極開展員工教育培訓，全年進行員工消保培訓2次，消保知識考試1次，并購置消保書籍下發(fā)學習，進行服務質(zhì)量培訓50余次，柜面員工培訓覆蓋率達100%；四是加強考核管理，公司將消保工作納入目標責任制考核及條線績效考核中，制定了考核的措施，細化了考核的內(nèi)容，按季進行考核評價，強化員工對消保工作的重視程度。

服務實體經(jīng)濟，履行企業(yè)經(jīng)濟責任。一是支持小微企業(yè)發(fā)展，對民營經(jīng)濟和小微企業(yè)大力支持，至報告期末，全年新增信貸投放28.07億元，較年初增長16.07%；“涉農(nóng)”貸款38.61億元，比年初增加2.28億元，增長6.28%。普惠型小微貸款（單戶授信1000萬（含）以下）余額28.19億元，較去年同期增長17.69%，高于各項貸款增速1.62個百分點；戶數(shù)2082戶，較去年同期增加122戶；加權(quán)平均利率7.5%，較上季末低0.24%；不良貸款率2.39%，較各項貸款不良率高0.67%，嚴格將不良率控制在2個點的容忍范圍內(nèi)。報告期內(nèi)公司全面完成小微企業(yè)信貸投放“兩增兩控”各項指標；二是創(chuàng)新助推“三農(nóng)”企業(yè)發(fā)展，截至報告期末，以支小再貸款為托手，對三農(nóng)企業(yè)實現(xiàn)優(yōu)惠利率政策累計發(fā)放支小再貸款411筆，累計發(fā)放金額7億元，貸款加權(quán)平均利率為6.16%，比公司平均貸款加權(quán)利率低1.44個百分點。

發(fā)展綠色金融，構(gòu)建良好業(yè)態(tài)環(huán)境。一是發(fā)展低碳金融，倡導綠色辦公；二是發(fā)展綠色服務，促進節(jié)能減排；三是發(fā)展綠色信貸，合理配置資源。報告期內(nèi)，公司堅持以綠色信貸為向?qū)д{(diào)整優(yōu)化信貸結(jié)構(gòu)，通過政策引導、全流程管理、激勵考核等精細化管理方式，合理配置信貸資源，加大對綠色、循環(huán)、低碳經(jīng)濟的支持力度，嚴控“兩高一剩”行業(yè)貸款，有效識別、監(jiān)控信貸業(yè)務活動中的環(huán)境和社會風險，助力經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

第十一節(jié)  重大事項

11.1  注冊資本變動情況

報告期內(nèi)，公司總股本無變化。

公司原股東四川谷林堂貿(mào)易有限公司和四川百味酒業(yè)有限公司2家公司將持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給射洪縣國有資產(chǎn)經(jīng)營管理集團有限公司；四川省蓬溪縣蓬山酒業(yè)有限公司和四川鑫事達經(jīng)貿(mào)有限公司2家公司將持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給射洪銀華投資有限責任公司。轉(zhuǎn)讓實施后，射洪縣國有資產(chǎn)經(jīng)營管理集團有限公司持有公司股份22248.24萬股，占比7.41%；射洪銀華投資有限責任公司持有公司股份20282.702144萬股，占比6.76%。四川谷林堂貿(mào)易有限公司、四川百味酒業(yè)有限公司、四川省蓬溪縣蓬山酒業(yè)有限公司、四川鑫事達經(jīng)貿(mào)有限公司4家公司不再持有我行股份。公司股權(quán)變更事項已于2018年1月完成工商備案登記。

11.2  分立、合并、收購和重大投資事項

報告期內(nèi)，公司無分立、合并、收購和重大投資事項。

11.3  重大訴訟、仲裁事項或重大案件

報告期內(nèi)，公司無重大訴訟、仲裁事項和重大案件。[g1]

11.4  董事、監(jiān)事和高級管理人員變動情況

行長助理周密于2018年4月經(jīng)四川銀監(jiān)局（川銀監(jiān)復〔2018〕87號）核準任職資格通過后正式履職；

財務管理部總經(jīng)理劉春力于2018年9月經(jīng)四川銀監(jiān)局（川銀監(jiān)復〔2018〕221號）核準任職資格通過后正式履職；

原行長鄒樹林向董事會書面提出辭去行長職務的申請，經(jīng)三屆二十四次董事會審議通過并決定，于2018年10月正式解聘鄒樹林遂寧銀行行長職務。

11.5  其他重大事項

11.5.1  經(jīng)中國銀監(jiān)會四川監(jiān)管局批復同意，公司總行及營業(yè)部辦公地點于2017年12月25日搬遷至遂寧市國開區(qū)明月路58號6棟1-2層、20-24層；公司法定住所由和平東路51號變更為遂寧市國開區(qū)明月路58號6棟1-2層、20-24層，已于2018年1月26日完成該事項的工商備案登記及更換了新營業(yè)執(zhí)照。

11.5.2  報告期內(nèi)，經(jīng)中國銀保監(jiān)會四川監(jiān)管局（原中國銀監(jiān)會四川監(jiān)管局）批復同意，德陽分行于2018年7月10日順利開業(yè)；河東新區(qū)支行于2018年8月29日搬遷至新址，同年該支行順利調(diào)整為管理型支行。

第十二節(jié)財務報告

12.1  審計意見

公司2018年度財務會計報告經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了無保留意見的審計報告（信會師報字〔2019〕第ZD30001號）。

12.2  財務報表（詳見附件：資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表）。

12.3  財務報表附注詳見公司官網(wǎng)。

遂寧銀行股份有限公司董事會

                           2019年4月30日