第一節(jié) 重要提示

1.1 公司董事會保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔最終責任。

1.2 公司三屆二十一次董事會及2017年度股東大會審議通過了本年度財務報告。

1.3 公司年度財務報告經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具了無保留意見的審計報告。

第二節(jié) 公司概況

2.1 公司法定名稱

中文全稱：遂寧銀行股份有限公司

中文簡稱：遂寧銀行

英文全稱：SUINING BANK CO., LTD.

英文縮寫：SNB

2.2 公司法定代表人：劉彥

2.3 董事會秘書：孟坤

2.4.1 注冊及辦公地址：四川省遂寧市國開區(qū)明月路58號6棟1-2層、20-24層

2.4.2 注冊登記日期：2008年1月9日

2.4.3 注冊資本金：人民幣叁拾億零貳佰伍拾捌萬壹仟陸佰零玖元整

2.5 統(tǒng)一社會信用代碼：91510900673528758Q

2.5.1 金融許可證號：B0317H251090001

2.5.2 郵編及網(wǎng)站：629000 www.ezepest.com

2.6 董事會聯(lián)系方式：電話0825—8121203；傳真0825—2223311

2.6.1 客服電話：96677

第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)及業(yè)務數(shù)據(jù)摘要

3.1 截至報告期末，本年度主要利潤指標

3.2 截至報告期末前三年主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

第四節(jié) 股本、股東及關聯(lián)交易情況

4.1 股本變動情況表

4.2 報告期末公司前十大股東持股情況

4.3 關聯(lián)交易情況

報告期內，公司認定的關聯(lián)法人主要為持有公司5%（含）以上股份的股東。截至2017年12月31日，經(jīng)公司認定的關聯(lián)方共發(fā)生關聯(lián)交易30筆115300萬元，其中貸款25筆90550萬元；簽發(fā)承兌匯票4筆750萬元；信托業(yè)務1筆24000萬元。以關聯(lián)交易的種類劃分，一般關聯(lián)交易24筆26300萬元；重大關聯(lián)交易6筆89000萬元。關聯(lián)交易中的貸款和信托業(yè)務定價以信貸工作指引中的定價模型為依據(jù)。全部關聯(lián)方關聯(lián)交易授信余額169286.21萬元，占資本凈額（442451.79萬元）比重38.26%，未超過監(jiān)管紅線50%；關聯(lián)交易授信余額最大的關聯(lián)方四川沱牌舍得集團有限公司授信余額40000萬元，占資本凈額（442451.79萬元）比重9.04%，未超過監(jiān)管紅線10%；未發(fā)現(xiàn)一個關聯(lián)法人或其他組織所在集團客戶的授信余額總數(shù)超過公司資本凈額15%的情況。關聯(lián)交易符合法律法規(guī)、監(jiān)管要求和公司章程的相關規(guī)定。

2017年關聯(lián)方重大關聯(lián)交易情況表

單位：萬元，%

第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況

5.1 董事人員情況

注：根據(jù)工作需要，經(jīng)董事會提名與薪酬委員會初審，三屆十九次董事會及2017年度股東大會審議通過，決定免去袁春遂寧銀行董事。

5.2 監(jiān)事人員情況

注：根據(jù)工作需要，經(jīng)三屆十六次監(jiān)事會及2017年度股東大會審議通過，決定陳海軍不再擔任遂寧銀行監(jiān)事及監(jiān)事會相關職務。

5.3 高級管理人員情況

注：根據(jù)工作需要，經(jīng)董事會提名與薪酬委員會初審，三屆十九次董事會審議通過，決定免去袁春遂寧銀行副行長職務。

5.4 員工基本情況

截至2017年末，公司共有員工738人，其中男員工344人，女員工394人。按學歷劃分，博士學歷5人，碩士學歷93人，本科學歷511人，?？茖W歷115人，?？埔韵聦W歷14人。

第六節(jié)公司治理情況

6.1 公司治理概況

報告期內，公司在地方黨委政府及上級監(jiān)管部門的關心指導下，建立了以黨委為核心，“三會一層”為主體的公司治理結構，堅持“雙向進入、交叉任職”領導體制和“三重一大”事項集體研究決策，充分發(fā)揮黨組織領導核心與政治核心作用。公司依據(jù)國家法律法規(guī)要求，有效發(fā)揮“三會一層”作用，各治理主體依法履行職責，股東大會、董事會的各項決議得到貫徹落實，公司治理的有效性和科學性得到持續(xù)提高。

制度建設日趨完善。依照國家相關法律法規(guī)規(guī)定以及監(jiān)管要求，修訂《遂寧銀行股份有限公司章程》、《遂寧銀行關聯(lián)交易管理辦法》和《遂寧銀行董事會信息披露管理辦法》、《遂寧銀行監(jiān)事會議事規(guī)則》、《遂寧銀行監(jiān)事會履職監(jiān)督辦法》，進一步規(guī)范關聯(lián)交易行為，控制關聯(lián)交易風險；進一步加強信息披露管理，強化消費者權益保護主體責任；進一步提升監(jiān)督效力，發(fā)揮監(jiān)管職能；進一步提升公司治理水平，完善制度建設規(guī)范公司運作。

決策透明運作高效。董事會各委員會根據(jù)議事規(guī)則及年度工作計劃分別召開專委會會議，歷次會議，各位董事充分發(fā)表獨立意見，形成意見或建議后提交董事會審議，確保了董事會的科學決策。本年度共召開股東大會年度會議1次、臨時會議1次；董事會例會5次、臨時會議3次；監(jiān)事會會議4次，分別審議通過了董事會工作報告、監(jiān)事會工作報告、變更住所、修改《章程》、修訂監(jiān)事會相關制度、陳海軍辭去監(jiān)事會相關職務等70余項重要議案，重大事項決策透明，公司運作科學高效。

切實規(guī)范股東行為。一是加強股東貸款管理。為規(guī)范股東貸款行為，加強股東貸款管理，根據(jù)監(jiān)管要求，對公司股東貸款進行了自查，并將結果向監(jiān)管部門進行了報告。根據(jù)監(jiān)管要求及自查結果，對股東貸款嚴格管理，嚴控風險；二是規(guī)范股東授信及關聯(lián)交易行為。對股東授信及關聯(lián)交易情況自查，全體股東特別是主要股東積極配合，真實完整地報告關聯(lián)關系情況。股東授信及關聯(lián)交易行為制度約束健全，規(guī)范管理有效，防控風險到位；三是加強股權管理工作。公司制定了《遂寧銀行股權質押管理辦法》，每季度對股東股權質押情況進行上報，同時，根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，對股東質押公司股權數(shù)量達到或超過其持有公司股權的50％時，對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。

關聯(lián)交易風險防控措施得力。為進一步規(guī)范關聯(lián)交易管理，由董事會辦公室牽頭、授信審批部配合，對公司關聯(lián)交易名單、管理組織架構、制度建設、制度執(zhí)行以及公允交易方面等情況進行了嚴格自查，發(fā)現(xiàn)了存在的不足和需要持續(xù)改進的地方，并進行了相應的整改。對監(jiān)管政策及監(jiān)管要求做到了及時全面理解及掌握，充分解讀監(jiān)管提示，有效控制股東關聯(lián)交易風險。

規(guī)范關聯(lián)交易審批。重新修訂公司章程，明確了一般關聯(lián)交易經(jīng)董事會關聯(lián)交易控制委員會管理、審查和批準；重大關聯(lián)交易須經(jīng)董事會審議批準后實施。按照監(jiān)管要求和公司制度規(guī)定，重大關聯(lián)交易在董事會批準之日起十個工作日內向監(jiān)事會及監(jiān)管部門進行書面報告。嚴格關聯(lián)交易管理，嚴把風險防控關卡。

兩會一層風控責任明確。根據(jù)中國銀監(jiān)會辦公廳《關于開展商業(yè)銀行“兩會一層”風控責任落實情況專項檢查的通知》要求，就公司“兩會一層”基本情況以及存在的不足，從公司治理架構、公司治理制度、公司治理機制運作、建立健全履職評價制度、資本管理、適時評估發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、審慎監(jiān)管指標達標、流動性風險可控、內控體系完善，案件防控有力、信息披露管理等多方面進行自查，查找問題整改問題，使公司治理更加科學有效。

6.2 獨立董事履職情況

報告期內，公司共有2名獨立董事。獨立董事李由擔任董事會風險管理委員會和董事會審計委員會主任委員；獨立董事張合金擔任董事會關聯(lián)交易控制委員會和董事會超授權審批委員會主任委員。獨立董事在履職期間，出席了全年三分之二以上董事會和股東大會會議，為公司工作時間均超過25個工作日。獨立董事與公司之間不存在直接或間接的投資，也不存在密切的經(jīng)營關系，和公司決策層之間不存在關聯(lián)關系，能夠從專業(yè)角度出發(fā)，客觀公正發(fā)表意見，獨立行使表決權。也能夠嚴格按照國家法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，忠誠履職，勤勉盡責，為公司合規(guī)運行、穩(wěn)健發(fā)展發(fā)揮了重要作用。

6.3 外部監(jiān)事履職情況

報告期內，公司共有3名外部監(jiān)事。外部監(jiān)事何金亮擔任監(jiān)事會提名委員會主任委員；外部監(jiān)事黃昌富擔任監(jiān)事會監(jiān)督委員會主任委員；外部監(jiān)事巫曉華擔任提名委員會委員。外部監(jiān)事履職期間均出席了全年三分之二以上監(jiān)事會會議，為公司工作時間均不少于15個工作日。外部監(jiān)事嚴格按照國家法律法規(guī)、公司章程及相關制度規(guī)定，忠實勤勉履行監(jiān)督職責，客觀發(fā)表意見，獨立行使表決權，為公司合規(guī)運行、穩(wěn)健發(fā)展發(fā)揮了重要作用。

6.4 組織架構及機構設置情況

公司設股東大會，由全體股東組成，是公司最高權力機構。股東主要通過股東大會依法行使權力，股東大會程序和決議合法有效，代表和保障了全體股東的整體合法權益。

公司設董事會，是股東大會的執(zhí)行機構，對股東大會負責并報告工作。截至報告期，董事會由12名董事組成（其中獨立董事2名）；下設戰(zhàn)略決策、關聯(lián)交易控制、風險管理、提名與薪酬、審計、超授權審批、消費者權益保護共7個委員會和董事會辦公室。

公司設監(jiān)事會，是公司內部監(jiān)督機構，對股東大會負責并報告工作。截至報告期，監(jiān)事會由8名監(jiān)事組成（其中外部監(jiān)事3名）；下設監(jiān)督、提名共2個委員會和監(jiān)事會辦公室。

公司設經(jīng)營管理層，實行董事會領導下的行長負責制，設行長1名、副行長3名。下設辦公室、公司金融部等23個職能管理部門，設立成都分行、總行營業(yè)部、綿陽分行、資陽分行、射洪支行等11個分支機構，共39個營業(yè)網(wǎng)點。

6.5 薪酬管理情況

公司董事會提名與薪酬委員會負責公司薪酬管理工作、擬定薪酬方案以及監(jiān)督薪酬制度執(zhí)行情況。該委員會由4人組成，其中獨立董事1人；主任委員因原獨立董事辭職后暫未增補。

報告期內，公司就合規(guī)經(jīng)營、風險管理、經(jīng)營效益、發(fā)展轉型、社會責任共五個方面進行了績效考核，整體目標完成率達84.41%，其中合規(guī)經(jīng)營指標得分率87.8%，風險管理指標得分率100%，經(jīng)營效益指標得分率92.1%，發(fā)展轉型指標得分率87.3%，社會責任指標得分率90%。公司年度實際發(fā)放薪酬總額7779.06萬元，其中基本薪酬、績效薪酬分別占薪酬總量的35.00%、65.00%；高級管理人員、中級管理人員、員工薪酬分別占薪酬總量的10.40%、24.10%、65.50%。高級管理人員基本薪酬根據(jù)公司薪酬管理制度核定發(fā)放，績效薪酬根據(jù)年度績效薪酬計提方案和考核管理辦法等規(guī)定，經(jīng)考核后發(fā)放，并對其中的51%進行延期支付；中級管理人員和員工基本薪酬根據(jù)薪酬管理制度核定發(fā)放，績效薪酬根據(jù)年度績效薪酬計提方案和考核管理辦法等規(guī)定，經(jīng)考核后發(fā)放，并對公司風險有重要影響崗位上的員工其年終績效薪酬按40.5%進行延期支付。

報告期內，在公司領取薪酬的執(zhí)行董事（含董事長）、職工監(jiān)事（含監(jiān)事長）和高級管理人員（含黨委書記和審計部總經(jīng)理）共10人，實際領取薪酬總額604萬元；非執(zhí)行董事7人，實際領取津貼總額43.2萬元（其中獨立董事2人，實際領取津貼總額11.2萬元）；股東監(jiān)事實際領取津貼總額4萬元；外部監(jiān)事實際領取津貼總額13.2萬元。

6.6 股東大會召開情況

報告期內，公司共召開年度會議1次、臨時會議1次，分別審議通過了董事會工作報告，監(jiān)事會工作報告，2016年度財務報告、財務決算方案、利潤分配方案、關聯(lián)交易專題報告、風險分析報告，2016年度監(jiān)事會對董事、監(jiān)事以及高級管理層成員履職評價，2017年度經(jīng)營發(fā)展目標、財務預算方案，變更住所，修改《章程》，引進（確定）易上集團有限責任公司作為戰(zhàn)略投資者等17項重要議案。會議全程實行律師見證制并現(xiàn)場出具法律意見書。會議的通知、召集、召開和表決程序均遵照《公司法》和公司章程的相關規(guī)定，符合法律規(guī)定。

第七節(jié)董事會報告

7.1 經(jīng)營管理情況

公司董事會緊密圍繞“把控風險、深化改革，創(chuàng)新發(fā)展” 的工作總基調，認真貫徹落實黨的十九大精神，以實現(xiàn)“中國夢”、“商行夢”為目標，積極應對新形勢新環(huán)境，堅定創(chuàng)新發(fā)展信念，轉變固有思維模式，持續(xù)推進改革創(chuàng)新，著力提升可持續(xù)發(fā)展能力。

報告期內，公司資產(chǎn)總額589.58億元，較上年增加183.56億元，增長45.20%，其中貸款余額189.07億元，較上年增加38.28億元，增長25.39%；負債總額546.33億元，較上年增加178.48億元，增長48.52%。其中各項存款余額308.54億元，較上年增加49.82億元，增長19.26%；所有者權益43.25億元，較上年增加5.08億元，增長13.31%。全年累計化解風險貸款5.91億元，現(xiàn)金清收3.62億元，不良貸款余額3.02億元，不良貸款率1.73%；撥備覆蓋率180.58%，較年初增長4.3個百分點；資本充足率為14.33%；實現(xiàn)凈利潤5.21億元，較上年增加0.15億元，增長2.96%。上繳各項稅費2.63億元；案防安保、內控合規(guī)等各方面均符合監(jiān)管要求；全年安全平穩(wěn)運行，無案件責任事故發(fā)生。

建立資本評估長效機制。按照中國銀監(jiān)會《關于加強商業(yè)銀行資本充足率監(jiān)督檢查的通知》和四川銀監(jiān)局要求，就核心資本充足率、一級資本充足率、資本充足率等基本情況、資本管理治理架構、風險評估、風險計量、資本規(guī)劃、信息披露等《資本辦法》執(zhí)行情況等內部資本充足評估程序情況開展了全面自查，同時總結了上一年度發(fā)現(xiàn)問題的整改情況。通過自查，公司找出了自身在資本辦法實施過程中存在的難點和薄弱環(huán)節(jié)，今后將逐步進行改進和完善，為建立健全完善的內部資本充足評估程序以及構建良好的風險管理框架奠定了基礎。

推進千億企業(yè)創(chuàng)建工程。為深入貫徹中央、省、市經(jīng)濟工作會議精神，全力推進富民強市“七大提升行動”，積極踐行“德載金融，富國惠民”的歷史使命，助力供給側結構性改革，發(fā)揮金融支持實體經(jīng)濟發(fā)展、支持地方經(jīng)濟建設的基礎性作用，公司結合自身發(fā)展實際，并考慮有利條件和制約因素，正式啟動“千億企業(yè)創(chuàng)建工程”。遂寧市委市政府主要領導主持召開專題會議，研究并聽取公司關于推進千億企業(yè)創(chuàng)建工程的情況匯報。經(jīng)會議研究決定，成立遂寧銀行千億工程創(chuàng)建工作協(xié)調領導小組有關事宜，并指定專人負責，主要解決公司在創(chuàng)建千億工程過程中存在的政策支持、資源配置、人才保障、業(yè)務發(fā)展等重大問題。公司也積極采取各項措施，科學有序開展相關推動工作。

開展引進合格戰(zhàn)略投資者工作。為進一步優(yōu)化治理結構，有效整合利用投資者資源，提升風險管控能力，加快“千億企業(yè)創(chuàng)建工程計劃”實施步伐，強化融入地方經(jīng)濟建設發(fā)展的經(jīng)營實力，助推遂寧市實現(xiàn)“富民強市、產(chǎn)業(yè)振興”的宏偉目標，經(jīng)2017年第二次臨時董事會及2017年第一次臨時股東大會審議通過，引進（確定）易上集團有限責任公司作為戰(zhàn)略投資者，以引資引智引機制，獲得法人治理、管理協(xié)同、業(yè)務創(chuàng)新、風險防控、智慧金融建設、做強做大等方面的強有力支撐。公司正與易上集團有限責任公司就引進戰(zhàn)投具體事宜加緊溝通磋商中。

有序推進信貸投放“穩(wěn)增長”。一是強化政策工具運用，用好用活信貸政策工具，匹配資金重點支持市場前景好、產(chǎn)品適銷的小微企業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)精準投放和精準供給，全年有效支持了2077戶小微客戶經(jīng)營周轉，年末小微企業(yè)貸款余額126.32億元，同比增幅22.30%，較好地完成了小微投放“三個不低于”監(jiān)管指標；二是加大“涉農(nóng)”、“民生”領域投放力度，重點支持現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、農(nóng)業(yè)合作社、農(nóng)業(yè)規(guī)?；髽I(yè)發(fā)展，實現(xiàn)新增涉農(nóng)貸款投放37.33億元；三是優(yōu)化工作流程，提高辦貸效率。通過簡化手續(xù)，存量貸款到期前提前介入“貸前”調查，大力推廣續(xù)力貸、循環(huán)貸等業(yè)務，切實提高了信貸工作效率；四是強化業(yè)務營銷，廣泛組織參與銀企、銀政、小微融資對接會，全年累計參加融資對接會16場，現(xiàn)場簽約客戶60余戶，簽約金額累計達80.2億元；五是成功推出了“遂心貸”“薪易貸”“微粒貸”等具備一定競爭優(yōu)勢的特色業(yè)務品種，努力滿足個體經(jīng)營戶及個人消費者“短、小、頻、快”的融資需求，得到了廣大客戶的普遍好評。

強化營銷持續(xù)優(yōu)化存款業(yè)務。按照“個金業(yè)務持續(xù)抓，對公業(yè)務重點抓，優(yōu)質服務下力抓，重點客戶用心抓”的思路持續(xù)加大客戶營銷拓展力度，實現(xiàn)了存款業(yè)務穩(wěn)定增長，結構持續(xù)優(yōu)化。主要工作舉措包括：一是豐富個金產(chǎn)品，拓寬個金業(yè)務領域。推出“幸福存”系列產(chǎn)品，其余額達到25.35億元；發(fā)行大額存單161期，余額0.51億元；簽約遂心存客戶10.38萬戶，簽約賬戶卡均余額達到2.2萬元，客戶活躍度顯著提升；二是重點圍繞地方國企、上市企業(yè)、招商引資企業(yè)、財政、社保、醫(yī)保等資金大戶，開展重點營銷工作，單位存款保持穩(wěn)定；三是持續(xù)開展優(yōu)質服務，努力提高服務質量，助力業(yè)務發(fā)展。堅持每日晨會，不斷豐富晨會內容；實行投訴首問責任制，每季度對投訴情況和原因進行分析總結并全行通報。

加大不良資產(chǎn)清收處置工作。一是強化組織力量，成立風險資產(chǎn)清收總隊，牽頭組織、督導全行風險資產(chǎn)的清收、化解、訴訟、處置等全方位工作；二是梳理完善、建立《風險資產(chǎn)臺賬》，為風險貸款處置決策等提供重要依據(jù)；三是優(yōu)化處置化解策略，加強存量不良清收，“一戶一策”制定處置方案，持續(xù)推進不良清收工作；四是加快處置進度，在司法清收處置過程中，對于產(chǎn)權清晰、價值穩(wěn)定的優(yōu)質資產(chǎn)，積極通過以資抵債方式提高不良資產(chǎn)清收效率；五是樹立風險管理創(chuàng)造效應的理念，強化資產(chǎn)質量考核和問責管理，加大資產(chǎn)質量考核力度，促進資產(chǎn)質量有序平穩(wěn)。

重視案防強化合規(guī)文化建設。一是建立案防長效機制，落實主體責任，明確責任目標、責任內容和責任追究，確保工作落到實處。二是強化管理措施，夯實案防基礎，筑牢依法依規(guī)依章經(jīng)營的意識基礎。三是加強內控管理，強化監(jiān)督檢查，嚴格落實責任追究，提高全員的執(zhí)行力。四是積極推進合規(guī)文化建設，開展合規(guī)文化建設專項行動，堅決遏制各類金融亂象的發(fā)生，確保合規(guī)管理和合規(guī)文化上臺階，實現(xiàn)了全行合規(guī)經(jīng)營，案件事故雙“零”目標。

持續(xù)推動精細化管理工作。公司重點從決策體系、流程工具，過程管控等方面推動精細化管理，一是對管理決策機構人員構成、決策模式、決策流程、議事規(guī)則等的調整和完善，成立管理決策委員會，負責審議決策本行重點經(jīng)營管理事項，提高了決策效率和質量，更好地適應了管理及市場需要；二是優(yōu)化了流程工具，推進中后臺服務效率。搭建移動OA系統(tǒng)，利用無線網(wǎng)絡實現(xiàn)辦公自動化；完成FTP系統(tǒng)與資金業(yè)務系統(tǒng)的后臺對接工作，減輕相應的財務系統(tǒng)工作量；上線信貸合同電子化系統(tǒng)，改變合同管理方式，大大降低了工作量及合同成本；三是強化過程管控，合理配置工作人員，科學分流辦理業(yè)務，提高業(yè)務辦理效率。

強化提升科技系統(tǒng)支撐能力。信息科技建設緊跟公司業(yè)務經(jīng)營、風險管控、戰(zhàn)略發(fā)展，以及互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展的趨勢，緊密圍繞“智造便捷好銀行”的發(fā)展愿景，積極強化信息科技投入，努力提升IT支撐能力。一是以數(shù)據(jù)治理項目為中心，深入推進IT數(shù)據(jù)環(huán)境標準化建設，保證IT建設能夠適應銀行整體發(fā)展需要；二是圍繞客戶服務優(yōu)化，強化信息科技對業(yè)務創(chuàng)新的支撐，順利完成了“幸福存·月月薪”、財付通快捷支付、智能POS、薪易貸、銀醫(yī)通等重要項目、系統(tǒng)上線27個，并實現(xiàn)平穩(wěn)運行，有效提升了智慧化、便捷化為客戶提供服務的能力；三是強化信息科技日常管理，緊密圍繞網(wǎng)絡安全、業(yè)務連續(xù)性、外包業(yè)務風險等信息科技安全的各個環(huán)節(jié)開展工作，強化信息科技風險管理；四是重點圍繞業(yè)務、管理需要，提高信息科技響應速度，提升業(yè)務支撐能力，科技系統(tǒng)支撐能力顯著增強。

7.2 董事會會議召開情況

報告期內，公司董事會共召開董事會例會5次、臨時會議3次，分別審議通過了董事會工作報告，2016年度財務報告、財務決算方案、利潤分配方案、關聯(lián)交易專題報告、風險分析報告、董事及高級管理層成員履職評價，2017年度經(jīng)營發(fā)展目標、財務預算方案，董事會對經(jīng)營管理層授權，修訂《遂寧銀行關聯(lián)交易管理辦法》，調整董事會關聯(lián)交易控制委員會組成人員，修訂《遂寧銀行董事會信息披露管理辦法》，申請風險資產(chǎn)處置額度，繼續(xù)推進“千億企業(yè)創(chuàng)建工程”，引進戰(zhàn)略投資者，變更住所，修改《章程》，2018年機構發(fā)展規(guī)劃等42項重要議案，經(jīng)過充分討論科學決策后將相關議案提交股東大會審議。

7.3 董事會專門委員會會議召開情況

報告期內，公司董事會戰(zhàn)略決策委員會共召開會議4次，審議議案9項。董事會風險管理委員會共召開會議4次，審議議案6項。董事會提名與薪酬委員會共召開會議2次，審議議案13項。董事會審計委員會共召開會議3次，審議議案7項。董事會消費者權益保護委員會共召開會議1次，審議議案1項。董事會超授權審批委員會共審批各項貸款（含類貸款）及信托73批次，對253戶客戶審批同意發(fā)放貸款84.69億元、信托7.94億元。董事會關聯(lián)交易控制委員會共召開會議4次，審議議案9項；其中審議一般關聯(lián)交易8筆，對12戶關聯(lián)方發(fā)放貸款6.53億元；初審后向董事會提交重大關聯(lián)交易5筆，對5戶關聯(lián)方發(fā)放貸款6.37億元。各專門委員會能夠按照公司章程和議事規(guī)則開展工作，審議職責范圍內的各項議題，并將相關議題提交董事會審議。

第八節(jié) 監(jiān)事會報告

8.1 監(jiān)事會工作情況

依法合規(guī)召開監(jiān)事會會議。2017年，公司監(jiān)事會按季召開監(jiān)事會會議，認真組織學習監(jiān)管新規(guī)章、新政策、新要求，審慎審議監(jiān)事會工作報告、定期財務報告、年度履職評價報告等各項議案，及時通報公司重大經(jīng)營決策、風險管理、關聯(lián)交易、薪酬制度設計及執(zhí)行、合規(guī)管理及內部審計等重要信息。

認真履行監(jiān)督職能。一是監(jiān)督推進各項重點工作。通過列席會議、開展現(xiàn)場監(jiān)督等方式，監(jiān)督推進本行經(jīng)營計劃制訂與執(zhí)行、管理改革、業(yè)務創(chuàng)新、機構發(fā)展、大額授信業(yè)務、風險貸款的清收化解、管理制度的修訂與完善、辦公大樓裝修、大宗采購等公司重點工作；二是認真開展財務監(jiān)督。通過審議定期財務報告，列席董事會、決策會、財務審批委員會等相關會議，監(jiān)督指導經(jīng)濟責任審計等方式，對重大財務決策及執(zhí)行，利潤分配方案、大額費用支出的合規(guī)性，外部審計機構聘任的合理性等進行監(jiān)督；三是認真開展風險管理監(jiān)督。站在發(fā)展與風控統(tǒng)籌兼顧的角度，通過列席風險管理委員會、開展現(xiàn)場調研和督導、聽取工作報告、調閱系統(tǒng)數(shù)據(jù)、監(jiān)督指導相關監(jiān)督檢查等方式對風險情況進行監(jiān)督；四是認真開展內控監(jiān)督。通過列席工作會議、監(jiān)督指導內審及合規(guī)部門開展監(jiān)督檢查、監(jiān)督落實“三三四十”專項整治工作、監(jiān)督指導相關制度修訂完善等方式，對治理架構的持續(xù)完善和內部控制環(huán)境的持續(xù)優(yōu)化進行監(jiān)督；五是認真組織開展履職監(jiān)督與評價。通過列席董事會及經(jīng)營管理層相關會議、查閱文檔資料、開展誡勉談話、監(jiān)督指導離任審計、實施現(xiàn)場監(jiān)督等方式，科學開展董事和高級管理層成員的履職監(jiān)督與評價。

8.2 監(jiān)事會會議召開情況

<報告期內，公司監(jiān)事會共召開監(jiān)事會會議4次，分別審議通過了監(jiān)事會工作報告，2016年度財務報告、利潤分配方案，董事、監(jiān)事、高級管理層成員履職評價、修訂監(jiān)事會相關制度、陳海軍辭去監(jiān)事會相關職務等8項議案，經(jīng)過充分討論后將相關議案提交股東大會審議。會議組織學習了監(jiān)管新政策新要求。通報了公司重大決策、風險管理、關聯(lián)交易管理、薪酬制度設計及執(zhí)行、發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃監(jiān)督評估、金融消費者權益保護、內部審計與合規(guī)管理等情況。

8.3 監(jiān)事會專門委員會會議召開情況

<報告期內，監(jiān)事會監(jiān)督委員會共召開2次會議；監(jiān)事會提名委員會共召開2次會議。各專門委員會均能夠按照公司章程和議事規(guī)則開展工作，審議職責范圍內的各項議題。

第九節(jié) 風險管理情況

9.1 風險管理策略

9.1.1 董事會、高級管理層對風險的監(jiān)控能力

<公司董事會承擔風險管理的最終責任，決定轄內整體風險戰(zhàn)略、風險管理政策、風險限額和重大風險管理制度，通過董事會超授權審批委員會、董事會風險管理委員會審議監(jiān)督經(jīng)營層上報的各項風險相關事項，以有效防控風險。高級管理層根據(jù)董事會授權履行風險管理職責，執(zhí)行董事會制定的風險戰(zhàn)略，落實風險管理政策，制定覆蓋全部業(yè)務和管理環(huán)節(jié)的風險管理制度和程序，通過風險管理委員會、貸款審查委員會、投資審查委員會等風險相關控制委員會進行風險決策，并通過“三道防線”進行風險防控，從而對公司風險進行有效控制。

9.1.2 風險管理的政策和程序

<公司形成信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險、合規(guī)風險、信息科技風險、表外業(yè)務風險、銀行賬戶利率風險、聲譽風險、戰(zhàn)略風險等十大風險管理制度、流程體系，建立了風險管理“三道防線”。各風險條線部門為各風險的日常管理部門，其他相關部門及各分支行為各風險日常管理部門配合、協(xié)同機構，共同組成風險管理體系的“第一道防線”；風險管理部為公司風險管理的“第二道防線”，牽頭組織、督導、監(jiān)督各項風險管理的開展工作，定期不定期進行審查，并及時向風險管理委員會、高級管理層、董事會進行報告；審計部獨立于各業(yè)務部門，主要負責一、二道防線風險管控情況的審計工作，直接對董事會負責，為公司風險管理的“第三道防線”。各司其職、協(xié)同運轉，對公司各項風險有條不紊的進行管理。

9.1.3 內部控制和全面審計

主要監(jiān)管指標表

注：表內數(shù)據(jù)來源于銀監(jiān)非現(xiàn)場監(jiān)管報表（1104報表）。

9.2 信用風險

貸款五級分類表

單位：萬元，%

<公司形成立體、全面的信用風險識別、監(jiān)測體系，完善了信貸資產(chǎn)“三查”制度、資產(chǎn)質量監(jiān)測機制、信用風險指標監(jiān)測機制、風險預警機制等。建立了信貸管理系統(tǒng)、客戶風險預警系統(tǒng)等信用風險管理系統(tǒng)，形成有效的系統(tǒng)監(jiān)測體系。建立風險資產(chǎn)清收總隊，形成專業(yè)、有效的信貸資產(chǎn)處置流程。報告期內信用風險總體可控。

9.3 市場風險

<報告期末，公司自營同業(yè)資產(chǎn)規(guī)模為305.83億元，其中自營債券投資45.72億元，拆放同業(yè)11.5億元，存放同業(yè)30.28億元，買入同業(yè)存單73.49億元，買入返售86.34億元，其它同業(yè)投資余額58.51億元。同業(yè)負債規(guī)模為110.51億元，其中賣出回購69.6億元，同業(yè)存放39.52億元，同業(yè)拆借1.4億元。發(fā)行同業(yè)存單92.31億元，各自營投資品種均未觸及止損限額。交易賬戶資產(chǎn)22.48億元，一般市場風險資本要求、風險加權頭寸總額為2428萬元。報告期內，公司建立了市場風險管理前、中、后臺分離機制，限額管理機制，監(jiān)督、檢查、審計機制等，建設了資金管理系統(tǒng)，市場風險管控較好。

9.4 流動性風險

<報告期內，公司流動性缺口率、凈穩(wěn)定融資比例、資本充足率有所下滑，但整體較為穩(wěn)定，各項指標均高于監(jiān)管要求，優(yōu)質流動性資產(chǎn)儲備占比較高，資產(chǎn)負債期限結構匹配合理，流動性風險可控。公司建立了完善的流動性壓力測試機制，通過單一敏感性和綜合情景壓力測試兩種手段，在選定的風險因素及假設條件下進行測試。同時結合宏觀經(jīng)濟環(huán)境和本行各階段業(yè)務發(fā)展特點引入新的敏感性因素，調整壓力測試情景，提高測試頻率，加大測試力度。從全年的測試結果整體來看，隨著壓力的增強，各項指標呈現(xiàn)逐步下降的趨勢。在輕度、中度壓力條件下，能夠滿足監(jiān)管要求；在重度壓力下，可以通過增加負債的方式緩解流動性壓力。根據(jù)壓力狀況下流動性的變化情況，公司制定了相應的緩釋措施，確保了流動性的穩(wěn)定。此外，公司還建立了流動性指標監(jiān)測機制，存款穩(wěn)定性及日均存款考核機制，資金管理系統(tǒng)，完善了流動性管理策略。同時，加強主動負債管理能力，拓展穩(wěn)定資金來源渠道，緩解負債集中度過高問題，增強存款穩(wěn)定性，控制期限錯配風險。報告期內，公司總體指標符合監(jiān)管要求，風險可控。

9.5 操作風險

公司操作風險管理以防范風險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點，內控優(yōu)先為原則，從員工培訓教育、制度流程、系統(tǒng)建設運維、反洗錢、案防、業(yè)務連續(xù)性、操作風險實時預警等方面持續(xù)加強操作風險防控。同時將操作風險管理與案防管理相結合，拓展防控半徑和深度。強化員工行為管理，做好員工異常行為風險排查，降低案件和違規(guī)行為的發(fā)生；強化新老員工技能、操作風險防范培訓，鞏固深化業(yè)務知識和技能，提高員工的業(yè)務素質及水平，減少和防范操作風險。報告期內，公司操作風險管控較好。

9.6 表外風險

報告期內，公司承兌匯票余額為3.09億元，未發(fā)生未解付而墊款的情況。

9.7 科技風險

公司建立了較為完善的信息科技風險管理“三道防線”，信息科技部、風險管理部、審計部各司其職，獨立履行相應風控職能，相互制約，相互協(xié)作。形成了“兩地三機房”災備體系建設，對機房建立了動力環(huán)境監(jiān)控系統(tǒng)、北塔運維監(jiān)控系統(tǒng)及ITIL系統(tǒng)，實現(xiàn)對機房的各項監(jiān)控和運維，并在此基礎上參照A級機房標準規(guī)劃建設新的數(shù)據(jù)中心，提升公司災難恢復能力。完善了信息科技風險計量、監(jiān)測相關管理制度、流程，對關鍵監(jiān)測指標進行了優(yōu)化，進一步強化了信息科技的日常監(jiān)測。完善了身份認證等機制，加強了互聯(lián)網(wǎng)安全風險防控力度。強化了外包管理機制，通過準入、監(jiān)控、評價等環(huán)節(jié)嚴控風險。按照年度風險評估計劃，進行了信息科技外包管理、重要外包服務商、網(wǎng)絡安全、信息安全、重要信息系統(tǒng)投產(chǎn)變更、新興電子渠道等重要方面的風險評估；建立了《風險評估整改臺賬》，持續(xù)跟蹤、督促問題整改進度，確保風險防控工作持續(xù)改善。報告期內，公司信息科技風險總體可控。

9.8 聲譽風險

公司持續(xù)完善服務機制、激勵約束機制、投訴處理機制等，維護企業(yè)聲譽；強化輿情監(jiān)測機制，及時妥善應對、處理各種輿情狀況。報告期內，公司聲譽風險總體可控。

第十節(jié)社會責任報告

10.1 報告期內，公司重視服務實體經(jīng)濟，全力助推小微企業(yè)、“三農(nóng)”企業(yè)等發(fā)展，推進脫貧攻堅，熱心社會公益，全年有效履行了社會責任。

服務實體經(jīng)濟。一是不斷深化銀企合作。多次召開銀企座談會，采取“面對面找機會”的模式，突破傳統(tǒng)對接形式對交流過程的束縛，使合作方式更便利，有效提升合作效果。二是加強產(chǎn)品與服務創(chuàng)新，新推出“薪易貸”等特色信貸產(chǎn)品，并進一步暢通“小貸綠色通道”，實行批量審核，推行限時辦結。三是加強內外聯(lián)動實現(xiàn)無縫對接，充分利用人行銀企對接平臺，著力扶持“紅名單”企業(yè)，實現(xiàn)線上線下與小微企業(yè)無縫對接。

消費者權益保護。一是不斷完善消費者權益保護相關制度。新建立《產(chǎn)品信息公開查詢平臺管理辦法》、《服務信息價格披露制度》、《金融知識宣傳教育工作管理辦法》、《消保工作考核評價管理辦法》等制度；二是妥善處理各類投訴。全年公司總計受理投訴事件101筆，投訴處置成功率達到100%；三是積極開展員工教育培訓，全年進行員工消保培訓2次，消保知識考試1次，并購置消保書籍下發(fā)公司學習，進行服務質量培訓50余次，柜面員工覆蓋率達100%；四是加大金融宣傳，組織完成“金融知識進萬家”、“送金融知識下鄉(xiāng)”、“金融知識普及月”、“金融知識萬里行”等重點宣傳工作，并充分利用公司官方微信、微博、網(wǎng)站、網(wǎng)點電視、LED屏等渠道持續(xù)開展消保宣傳，并進社區(qū)、進學校、進園區(qū)向市民普及消保知識。五是繼續(xù)不斷推進“一專雙錄”專項工作。公司資陽分行營業(yè)部被中國銀行業(yè)協(xié)會評為“中國三星級銀行網(wǎng)點”，總行營業(yè)部被評為全市消保示范網(wǎng)點。

助力脫貧攻堅。公司積極響應習近平總書記“扶貧要實事求是、因地制宜、分類指導、精準扶貧”的重要指示精神，深入推進脫貧攻堅工作。制定《遂寧銀行扶貧工作手冊》，并發(fā)放至每位幫扶干部手中，明確幫扶對象、幫扶措施、幫扶政策及全年目標任務，先后深入射洪香山鎮(zhèn)桃花河村、金華鎮(zhèn)東山村、沱牌鎮(zhèn)大舜村持續(xù)開展扶貧慰問和援助幫扶。經(jīng)市級檢查組驗收，射洪香山鎮(zhèn)桃花河村、金華鎮(zhèn)東山村成功脫貧。

熱心社會公益。大力支持“陽光藝術團”到遂寧開展公益演出，在社會引起強烈反響。積極助力“唱響遂寧”城市品牌營銷活動，參與“拍出遂寧美MV大賽”，為打響遂寧城市品牌貢獻出應有力量。繼續(xù)出資200萬元投入與遂寧市總工會聯(lián)合設立的“SGS”幫扶基金，專項用于創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)援助、助學救助、特困職工幫扶等，全年新發(fā)展創(chuàng)業(yè)戶276戶，共為434個特色創(chuàng)業(yè)戶提供創(chuàng)業(yè)援助，直接或間接帶動2500人就業(yè)。

第十一節(jié) 重大事項

11.1 注冊資本變動情況

報告期內，公司無股本變動情況。

11.2 分立、合并、收購和重大投資事項

報告期內，公司無分立、合并、收購和重大投資事項。

11.3 重大訴訟、仲裁事項或重大案件

報告期內，公司無重大訴訟、仲裁事項和重大案件。

11.4 董事、監(jiān)事和高級管理人員變動情況

14.4.1 經(jīng)三屆十九次董事會審議通過，決定免去袁春遂寧銀行副行長職務；經(jīng)三屆十九次董事會及2017年度股東大會審議通過，決定免去袁春遂寧銀行董事。

14.4.2 經(jīng)三屆十六次監(jiān)事會及2017年度股東大會審議通過，陳海軍不再擔任遂寧銀行監(jiān)事及監(jiān)事會相關職務。

11.5 其他重大事項

11.5.1 報告期內，經(jīng)中國銀監(jiān)會四川監(jiān)管局批復同意，公司總行及營業(yè)部于12月25日搬遷至遂寧市國開區(qū)明月路58號6棟1-2層、20-24層。公司已于2018年1月26日在遂寧市工商行政管理局完成該事項的備案登記，更換了新營業(yè)執(zhí)照，公司法定住所正式由和平東路51號變更為遂寧市國開區(qū)明月路58號6棟1-2層、20-24層。

11.5.2 報告期內，公司射洪沱牌大道社區(qū)支行于12月5日升格為射洪沱牌大道支行；綿陽科學城支行于12月5日順利開業(yè)。

第十二節(jié)財務報告

12.1 審計意見

公司2017年度財務會計報告經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了無保留意見的審計報告信會師報字〔2018〕第ZD30001號）。

12.2 財務報表（詳見附件：資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表）。

12.3 財務報表附注詳見公司官網(wǎng)。

遂寧銀行股份有限公司董事會

2018年4月27日